XXVI wiek. Od czterystu lat ludzie kolonizują kolejne ciała niebieskie. Na nieznanej dotąd planecie zostaje odkryta nowa forma życia. Kiedy rozumne pozaziemskie istoty przeprowadzają atak na żołnierzy, szybko staje się jasne, że zagrażają one całemu gatunkowi ludzkiemu. Co gorsza, posiadają zdolność do przejmowania ludzkich ciał i sterowania nimi. Ekspansję agresywnego kosmity może powstrzymać wyłącznie starzejący się były generał James Ford (Bruce Willis). Aby zapobiec zagładzie ludzkości, bezwzględny wojskowy przerywa emeryturę i podejmuje się najniebezpieczniejszej w swojej karierze misji. Łączy siły z sześcioosobowym elitarnym oddziałem pod dowództwem niejakiego generała Ryle'a (Frank Grillo). Zespół dysponuje śmiercionośną bombą Q, która ma moc, by zniszczyć system planetarny... Śmiałkowie trafiają na tajemniczą planetę Ellora, gdzie jak się okazuje, żyją inni ludzie, również zdeterminowani, by uniknąć wojny międzygalaktycznej z agresywnymi obcymi. Wkrótce sprawy stają na ostrzu noża.