Rodzice 12-letniego Marka Wedloe'a (Reiley McClendon) wyjeżdżają do Indonezji. Chłopiec ma tymczasem spędzić wakacje u swojego wuja Jacka (Dean Cain), strażnika leśnego. Na miejscu Mark poznaje swoją rówieśniczkę, Ashley (Cody Weiant). Pewnego dnia dzieci znajdują w szybie starej kopalni uwięzionego niedźwiedzia. Chłopiec zaprzyjaźnia się ze zwierzakiem, któremu nadaje imię Ben i udaje się mu go uwolnić. Wkrótce nadchodzi wiadomość o zaginięciu rodziców Marka. Jedynym przyjacielem i powiernikiem kłopotów chłopca jest Ben. Tymczasem w miasteczku rozchodzi się plotka o grasującym w okolicy wielkim czarnym niedźwiedziu rozszarpującym owce Foga Bensona (Corbin Bernsen), ojca Ashley. Wściekły właściciel stada żąda od strażnika, aby uśmiercił misia. Chcąc chronić przyjaciela, Mark postanawia zaprowadzić go do legendarnej Doliny Grizzly, o której dowiedział się od zastępcy Jacka, Indianina Pete'a (Gil Birmingham). Ich tropem podążają kłusownicy oraz Benson z grupą uzbrojonych ludzi.