Kevin Brown, agent K (Tommy Lee Jones), zrezygnował z pracy w supertajnej organizacji zajmującej się kontrolowaniem przybyszów z obcych planet przybywających na Ziemię. Wymazano mu pamięć i wiedzie spokojne życie przeciętnego obywatela. Jego miejsce w firmie zajął mniej doświadczony agent J (Will Smith). Podczas rutynowego dochodzenia w sprawie przestępstwa popełnionego przez kosmitów wpada on na trop intrygi przygotowanej przez intruza z odległej galaktyki. Ukrywa się on w ciele atrakcyjnej modelki (Lara Flynn Boyle). Jedyną osobą, która może uratować Ziemię, jest agent K. Jego były partner musi przywrócić mu pamięć i nakłonić do współpracy, w przeciwnym razie światu grozi zagłada. Sequel filmu "Faceci w czerni" zrealizowanego przez tego samego reżysera w 1997 roku i nagrodzonego Oscarem za charakteryzację.