Ziemia została opanowana przez roboty. Ludzie, którzy żyją jeszcze na Błękitnej Planecie, są oznakowani specjalnymi chipami - dzięki nim najeźdźcy monitorują ich funkcje życiowe. Ludzie nie mogą też opuszczać swoich domów. Złamanie tego zakazu karane jest śmiercią. Podczas inwazji zginęli rodzice małego Connora (Milo Parker). Chłopiec mieszka obecnie w domu kolegi, Seana (Callan McAuliffe), razem z jego matką, Kate (Gillian Anderson), a także parą nastolatków, którzy również stracili swoje domy. Pewnego dnia Connor odkrywa, jak zneutralizować chipy. Przyjaciele postanawiają skorzystać z okazji, by wyzwolić się spod panowania maszyn. Wyruszają na poszukiwania dawno zaginionego ojca Seana, pilota wojskowego Danny'ego (Steven Mackintosh). Śladem dzieci podąża niebezpieczny pan Smythe (Ben Kingsley). Gdy wszystko wydaje się stracone, Sean odkrywa w sobie pewną niezwykłą moc, która zadecyduje o zwycięstwie człowieka nad sztuczną inteligencją.