Thorin Dębowa Tarcza, hobbit Bilbo oraz ich towarzysze odzyskują skarb Ereboru, który był strzeżony przez Smauga. Dowódca kompanii krasnoludów nie potrafi oprzeć się bogactwu. Poświęca przyjaźń i honor, by się nim napawać. Na domiar złego pod Samotną Górą zjawiają się wojska elfów i ludzi, którzy zamierzają przejąć część złota krasoludów w ramach rekompensaty za straty poczynione przez smoka. Bestia przez lata pustoszyła okolicę i niszczyła należące do nich osady. Dumny Thorin nie zamierza ulegać żądaniom przybyłych. Bilbo, by zażegnać konflikty, w tajemnicy przekazuje elfom arcyklejnot. Skarb zostaje przez nich wykorzystany jako argument w negocjacjach z Thorinem, a hobbit dla krasnoludów staje się zdrajcą. W czasie gdy przedstawiciele różnych ras prowadzą ze sobą spory i próbują wymusić ustępstwa, pod siedzibę krasonoludów nadciąga armia ich wspólnego wroga. W obliczu zagrożenia zwaśnione strony muszą się zjednoczyć.