Agent FBI Sean Archer (John Travolta) tropi bezwzględnego przestępcę Castora Troya (Nicolas Cage). Podczas akcji ginie jego kilkuletni syn. Mija kilka lat. Podczas obławy groźny kryminalista zostaje ciężko ranny i znajduje się nieprzytomny w szpitalu. Wówczas okazuje się, że wraz ze znajdującym się w więzieniu bratem, Polluksem Troyem (Alessandro Nivola), podłożył w Los Angeles bombę, która może zagrozić życiu mieszkańców. Wiadomo tylko tyle, że wybuchnie za sześć dni. By dowiedzieć się, gdzie znajduje się ładunek, Sean przechodzi operację przeszczepienia twarzy, która upodabnia go do Castora. Następnie zostaje umieszczony w zakładzie karnym, w którym odsiaduje wyrok Pollux. W tym samym czasie w klinice przestępca odzyskuje świadomość. Jego ludzie zmuszają personel, by wykonał na ich przywódcy zabieg zmieniający twarz. Film otrzymał nominację do Oscara za najlepszy montaż dźwięku.