W 48 roku p.n.e. Juliusz Cezar (Rex Harrison) przybywa do Egiptu w pogoni za Pompejuszem. Władca Egiptu, Ptolemeusz (Richard O'Sullivan), przysyła Cezarowi głowę Pompejusza, zaś Apollodorus (Cesare Danova) przyprowadza do pałacu Kleopatrę (Elizabeth Taylor), wydziedziczoną siostrę Ptolemeusza. Oczarowany jej urokiem i inteligencją Cezar przywraca jej panowanie. Kleopatra rodzi mu syna i przybywa do Rzymu, snując poważne plany polityczne. Wkrótce Cezar zostaje zamordowany, a Kleopatra pośpiesznie opuszcza Wieczne Miasto. Wtedy właśnie poznaje Marka Antoniusza (Richard Burton)... Tragiczna historia wielkiej miłości pięknej egipskiej femme fatale i walecznego Marka Antoniusza, zakończonej po latach podwójnym samobójstwem oraz spektakularną polityczną i militarną klęską. Gigantyczne widowisko kostiumowe z udziałem najsłynniejszej gwiazdorskiej pary w historii Hollywood: Elizabeth Taylor jako Kleopatry i Richarda Burtona w roli Marka Antoniusza.