Rok 1938. Świeżo upieczeni maturzyści, Andrzej Skowroński, Jerzy Bolesławski i Piotr Dołowy, snują plany na przyszłość. Jurek, pewny siebie i wygadany prymus, wstępuje do szkoły podchorążych. Andrzej zgłasza się do pułku kawalerii. Piotr, nieśmiały okularnik, z powodu wrodzonej wady serca zostaje odrzucony przez komisję wojskową. Wkrótce rozpoczyna studia medyczne. Trzej przyjaciele spotykają się w czasie przepustek, spędzając czas na młodzieńczych szaleństwach. Każdy z nich przeżywa też swoją pierwszą miłość. Jurek zabiega o względy Krysi, studentki romanistyki. Andrzej w tajemnicy przed kolegami romansuje ze starszą od siebie Mariną, właścicielką restauracji. Wkrótce poznaje jednak Anię. Piotr zaś zakochuje się w skromnej i skrytej Zosi. Wybuch drugiej wojny światowej krzyżuje ich życiowe plany i na zawsze odmienia losy młodych przyjaciół. Odtąd już nic nie będzie takie samo.