Rok 180. Cesarz Marek Aureliusz (Alec Guinness) prowadzi swe legiony przeciwko wojskom germańskim. Po 17 latach wojen jego zdrowie zostało poważnie nadszarpnięte. Zwierza się swojej córce Lucylli (Sophia Loren) i adoptowanemu synowi Liwiuszowi (Stephen Boyd), że właśnie jego zamierza ogłosić swoim następcą. Rozmowę jednak podsłuchuje Kleander (Mel Ferrer), który jest poplecznikiem syna wodza, okrutnego Kommodusa (Christopher Plummer). Wkrótce władca ginie przez niego otruty. Pomny tej tragedii Liwiusz pozwala, by przybrany brat samozwańczo ogłosił się cezarem. Początkowo po jego wstąpieniu na tron Liwiusz wiernie przy nim trwa. Z czasem jednak, widząc niedoskonałość prowadzonej przez niego polityki, wypowiada mu posłuszeństwo.