Odległa przeszłość. Na skutek niegodziwości potomków Kaina, mieszkańców dużych miast, świat pogrąża się w upadku. Jedynie przedstawiciele rodu Seta nadal wykonują wolę Stwórcy. Pewnej nocy były wojownik i uzdrowiciel, Noe (Russell Crowe), ma koszmarny sen. Widzi w nim gigantyczną powódź, która niszczy świat. Wraz ze swoją żoną Naameh (Jennifer Connelly) i trzema synami odwiedza swojego dziadka Matuzalema (Anthony Hopkins), aby prosić go o radę. Przekonuje się, że jego sen faktycznie jest zapowiedzią wielkiego potopu. Noe zyskuje świadomość, że został wybrany przez Stwórcę, by ocalić życie niewinnych. Z pomocą kamiennych olbrzymów, zwanych Strażnikami, rozpoczyna prace nad arką, mającą być schronieniem dla różnych gatunków zwierząt. Po latach, gdy widmo katastrofy staje się coraz bardziej realne, olbrzymi statek jest prawie gotowy. Wówczas potomek pierwszego mordercy, samozwańczy władca Tubal-kain (Ray Winstone), żąda miejsca w arce dla siebie i swoich poddanych.