Jack Carter (Damon Wayans), tajny agent z oddziału kryminalnego, prowadzi śledztwo przeciwko królowi narkotykowego biznesu Frankowi Coltonowi (James Caan). Aby zdobyć dowody przeciwko gangsterowi, próbuje przeniknąć w szeregi mafii. Udając drobnego włamywacza, zaprzyjaźnia się ze złodziejem samochodów Archiem Mosesem (Adam Sandler). Razem dokonują licznych włamań i spędzają czas w barach. Muskularnie zbudowany Jack zawsze występuje w obronie słabszego i mimo wszystko dobrodusznego kolegi, zdobywając jego sympatię i zaufanie. Pewnego razu Archie, który ma powiązania z gangiem handlarzy narkotyków, wtajemnicza przyjaciela w plany Coltona. Ma dojść do ważnej transakcji. W grę wchodzą bardzo duże pieniądze. Wyposażony w podsłuch policjant udaje się na spotkanie z gangsterami. Sprawy jednak wymykają się spod kontroli. Carter staje przed trudnym dylematem, musi wybierać między prawem a lojalnością wobec oddanego mu kompana, który obdarzył go zaufaniem.